Anforderungen zum Schutz von Aktionären und Aktionärinnen

Allgemeine Informationen und Schwerpunkte

1. Allgemeines

Die neuen Art. 367 ff. PGR dienen der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2017/828 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre und Aktionärinnen.

Adressaten der Richtlinie sind zum einen im EWR börsenkotierte Aktiengesellschaften und zum anderen Intermediäre und Stimmrechtsberater/innen, die bestimmte Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von börsenkotierten Gesellschaften erbringen, sowie institutionelle Anleger/innen und Vermögensverwalter/innen, die in Aktien investieren, die auf einem geregelten Markt gehandelt werden.

Die Richtlinie hat gemäss ihrem Titel die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre und Aktionärinnen zum Ziel. Dieses Ziel soll insbesondere durch Erhöhung von Transparenz und Einflussnahme der Aktionäre und Aktionärinnen auf Vorgänge in der Gesellschaft erreicht werden. Die Richtlinie hat dabei vier grosse Themenbereiche zum Inhalt:

• Die Identifizierung der Aktionäre und Aktionärinnen («Know your shareholder»);
• die Transparenz bei institutionellen Anlegern und Anlegerinnen, Vermögensverwaltern und Vermögensverwalterinnen und Stimmrechtsberatern und Stimmrechtsberaterinnen;
• die Abstimmungspflicht über die Vergütungspolitik und den Vergütungsbericht («Say on pay»); sowie
• die Transparenz bei Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen («Related party transactions»).

Die Umsetzung der Richtlinie erfolgte mittels Teilrevision des Aktienrechts im Personen- und Gesellschaftsrecht sowie einer Anpassung im Bankengesetz. Zudem erfolgte eine Anpassung der Verordnung zum Personen- und Gesellschaftsrecht.

2. Schwerpunkte der neuen Bestimmungen

Die neuen Bestimmungen enthalten im Wesentlichen Massnahmen in den folgenden vier Themenbereichen:

• Recht der Gesellschaft zur Identifizierung ihrer Aktionäre und Aktionärinnen sowie Ermöglichung einer direkten Kommunikation zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären und Aktionärinnen;
• gesteigerte Transparenzpflichten für institutionelle Anleger/innen, Vermögensverwalter/innen und Stimmrechtsberater/innen zur Ermöglichung von informierten Anlageentscheidungen;
• Recht der Aktionäre und Aktionärinnen auf Abstimmung in der Generalversammlung über die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung;
• Transparenz von und Zustimmung der Generalversammlung zu Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen.

Um sicherzugehen, dass die neuen Vorschriften oder Massnahmen auch tatsächlich angewendet werden, sind Verstösse gegen diese Vorschriften mit Sanktionen zu ahnden.